产品及服务销售条款和条件


1.定义

“南模生物”是指上海南方模式生物科技股份有限公司及其所有分公司、子公司和关联公司。

“客户”是指南模生物提供的模型、产品或服务的每个接收者,包括机构(营利性和非营利性的CRO和非CRO)及个人。

“CRO客户”是指按服务收费的方式为第三方客户提供科学研究服务的营利性或非营利性组织。

“非CRO客户”是指仅使用产品进行内部研究的盈利性或非盈利性组织,不会以服务收费的方式为第三方客户进行科学和研究服务。

“模型”是指南模生物提供的细胞或动物,用于生命规律揭示、疾病模拟、药效实验、毒理分析等生物学或医学研究。

“产品”是指南模生物提供的细胞模型及大/小鼠模型,以及通过传代、交配或任何其他增殖/繁殖方式获得的后代。

“服务”是指南模生物根据客户需求定制的项目,包括但不限于:(i)药理药效学服务;(ii)大小鼠表型分析服务;(iii)手术及药物造模服务;(iv)斑马鱼体内实验服务;(v)线虫技术服务。

2. 约束性

客户对产品或服务交付的接受即视为对本条款和条件的完全同意。任何尝试导致本条款和条件无效或对其中任何条款进行修改的文件均不对南模生物产生任何约束力,除非南模生物明确书面表示同意。

3.适用条款

本条款和条件适用于南模生物向客户提供的任何产品和服务。南模生物将提供适用的发票、报价、协议或发货单中所述的产品和服务;客户将根据发货单中所含的规范以及本条款和条件购买产品和服务。本条款和条件以及合同共同构成客户与南模生物之间的全部协议,并取代双方以前就该等事项进行的书面或口头形式的通信(除双方签订的书面合同)。当合同与本条款和条件之间存在差异时,合同相较于本条款和条件优先适用。

4.使用条件

客户将以遵守所有适用法律法规和规范的方式使用产品。客户应确保从南模生物购得的产品及模型,禁止用于以下情形:(i)不得向任何第三方出售或转让模型或产品;(ii)未经南模生物事先书面许可,不得对产品或其衍生产物进行基因改造;(iii)其他任何违反动物福利性规定的行为。

非CRO客户不得将模型或产品用于研究以外的任何目的(包括商业目的)。“商业目的”指出于获取现金或其他有价值的东西的目的而进行的任何活动,包括但不限于:

(i) 在制造生产中使用产品或其组成部分,或者使用产品或其组成部分制成的材料,以用于提供服务、信息或数据,或者是用于临床、治疗、诊断或预防等用途;

(ii) 转售产品或其组成部分或者转售使用产品或其组成部分制成的材料,无论转售目的是否为在研究中使用。就南模生物拥有或控制(拥有再许可权利)且适用于产品的知识产权而言,这些许可将以有限、可撤销、非独家、不可转让、不可再许可为基础条件授予客户,客户仅可将之用于上述明确许可的内部用途。如果客户未能遵守本条规定,除引起南模生物的其他任何补救措施的适用之外,前述陈述所授予的使用权利也将自动终止。

5.产品或服务的有限质量保证

南模生物声明并保证,在交付订购的大小鼠模型时应在装箱单上列出基因名、基因型、周龄和性别,在交付订购的细胞模型时应在发货单上列出细胞名、规格和数量。客户应在收到产品或模型后12小时内目视检查每个模型,以确认收到模型的数量和性别等信息,并确定无任何包装及模型健康问题。任何健康问题或通过目视检查发现的问题,均应在模型交付后两(2)个工作日内及时以书面形式报告给南模生物,如果在上述两(2)个工作日内未提交健康及质量控制方面的书面通知,则视为产品或模型被完全接受,由此产生的任何损失和责任由客户自行承担,南模生物不承担任何责任。此外,如需将大小鼠送至含有检测资质的第三方检测机构进行病原微生物检测,则须在收到小鼠两(2)日内进行送检,超过两(2)日后送检的结果,南模生物将不予承认且不承担任何责任;并应在交付后的三十(30)天内向南模生物提供书面通知,说明模型存在的任何其他问题,如果在上述三十(30)天期限内未提供任何其他拒绝接收模型理由的书面通知,则产品或模型即视为被完全接受。如果产品因正当理由被拒绝,对客户的补救措施是为:(i)南模生物更换被拒绝的模型;或(ii)退还客户已经支付的费用(不包含利息)。

南模生物保证将按照商定的协议,适当谨慎地执行每项服务,或者如果没有特别商定的协议,则以南模生物提供的服务的标准协议为准。在向客户提供有关服务的报告后,客户应立即审查所有服务。如果存在任何不满意的地方,客户应在有关服务的报告交付给客户之日起三十(30)天内向南模生物提供书面形式的通知。如果客户能提出不满意的正当理由,南模生物将自行选择重新执行服务或退还客户为服务而支付的费用(无息),这将是客户的排他性补救措施。

6.无其他保证

由于生命过程的复杂性,南模生物对产品和服务不作任何除官方发布的信息外的其他形式的明示、暗示或法定保证,尤其是针对您的预期变化或确定性期望不承担任何效果保证,包括但不限于对适销性或特定用途适用性的默示保证,或任何不侵犯专利、商标或其他知识产权的保证。

7.责任限制

对于处罚或违约赔偿金,或者任何类型的特殊、间接、后果性处罚、惩罚性赔偿或意外损失(包括但不限于利润流失),无论此类损失或损害是因违反合同、违反担保、侵权行为、过失、严格责任还是其他原因而引起, 南模生物对此都不承担任何责任,即使南模生物已获知或应当知晓出现此类损失或损害的可能性。

无论诉讼形式如何,南模生物的责任仅限于实际和可预见的直接损失,并且不超过造成此类义务产生的产品或服务的已付总价。如果客户或任何第三方决定进一步研究、开发或营销试验样品或任何相关衍生物、产品或服务,或者使用产品、服务或试验样品的衍生物或相关服务,对于因此而产生或与此相关的一切损失和责任,由客户或任何第三方自行承担,南模生物对此不承担任何责任。

根据本节所述限制,如果南模生物违反了上述保证,南模生物的唯一责任以及客户可以获得的唯一补偿就是南模生物更换产品或退还相应款项(无息),或者遵照相应规范修正受影响的工作或服务。

8.赔偿

客户有义务为南模生物及其子公司和关联公司及其各自的主管、员工提供辩护、赔偿、保护,保证其免受任何索赔、要求、诉讼、起诉、诉因、损失、损害、罚款和责任的损害,包括但不限于因以下原因而产生的与其相关的合理专业费用(“索赔”):(i) 客户或其任何经销商、合作方、代表或代理对履行了服务或使用了产品的任何试验样品和/或其他任何物质开展的研究、开发、制造、分发、使用、销售或其他处置;或者(ii)任何侵犯第三方专利或其他知识产权的行为,或者未经授权地使用或误用其专有技术或商业秘密的行为;或者(iii)客户的重大过失或故意不当行为或违反本协议的行为;或者(iv)在拜访南模生物设施期间或将产品交付给客户之后,因接触产品而产生的任何相关人身伤害。客户应支付任何费用和损失;但前提是在南模生物收到索赔的书面通知五(5)日内;客户收到索赔的通知并获得南模生物关于信息、合理协助及进行辩护和/或解决索赔的独家授权。

9.  保险

各缔约方都应提供充分的保险,以涵盖其根据本条款和条件应有的利益或潜在义务,包括但不限于人员的补偿(若适用)以及常规综合责任。

10. 保密

在提供产品或履行服务的过程中,南模生物和客户可能会交换专有和机密信息。缔约双方应将此类信息确定为机密和/或专有。

如果一方拟向另一方口头披露机密信息,则披露方将(i)在披露之前通知另一方此披露的机密性质,并且(ii)在最初披露之日起十(10)日内向另一方提供书面通知,说明此类披露的机密性质和内容。各方将运用商业上合理的努力来严格维护此类信息的秘密性,并运用合理、适当的程序来防止其发生未经授权的披露,因适用法律要求披露此类信息的情况除外。非经对方事先书面同意,任何一方均不得将在合作过程的任何环节中取得的另一方的专有和机密信息用于履行本协议以外的任何用途,或披露给任何第三人。本节所述的保密义务在本条款和条件终止或期满之后五(5)年内仍然存续。

本节中的保密规定不适用于此类信息中符合以下条件的任何部分:(i)在从披露方处获取之时,接收方已通过合法途径知悉此类信息;(ii)由接收方从第三方处合法获得,并且此信息并非由该第三方根据不泄密义务获取;(iii)在接收方并未违反本条款和条件的情况下公之于众或通过其他方式公开;(iv)在未参照或依靠披露方所提供信息的情况下,由接收方自主开发得出的;或者(v)接收方根据适用法律而必须披露,但接收方应在做出披露前事先及时将此类披露以书面形式告知披露方,并在相关法律法规允许的范围内采取所有允许的方法使该保密信息得到保密处理,或者与披露方配合采取合理合法的措施,避免和/或最大限度控制此类披露的范围,相关费用由披露方承担。

11.交货

产品将通过陆地运输或航空运输交付到客户指定的地点,但客户应支付交货所涉及的产生的相关费用,包括但不限于所有集装箱、包装、运费、保险和登机费,以及所有海关、进口、交易或其他费用。

为确保动物福利,南模生物有权因极端天气条件重新安排模型的运输时间,且不因此承担任何违约责任。在这种情况下,南模生物将联系客户,通知他们航运禁运并讨论安排新装运的选项。

12. 终止

若客户与南模生物协议提前终止发货,客户应在规定时间内向南模生物付清已提供的所有产品或服务的费用,以及与服务终止相关的任何附加费用,包括但不限于任何不可撤销的承诺成本,以及发货单中规定的任何不可撤销的已承诺费用和任何取消或终止费用。

如若一方出现对于本条款和条件的重大违规,则任一方均可提前三十(30)日向另一方发出书面通知,终止这些条款和条件或适用的发货单,违规方应承担由此给守约方带来的一切损失和责任。

在终止后,缔约双方均无进一步义务,以下义务除外:(i)在终止日期之前应计的所有义务;以及(ii)在终止之后依据相关条款依然存续的义务。

13.适用法律

南模生物将遵守适用于产品供应和服务履行的所有中华人民共和国法律、法规和规范性文件。


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